股东为中国内地的个人或企业在涉外投资过程中，需要按照相关规定对其进行登记，37号文登记是合规登记的方式之一。

37号文，旨在规范境内居民通过特殊目的公司（SPV，即为境外投融资及返程投资而设立的境外公司）进行的境外投融资及返程投资行为，以防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。通过37号文登记，可以确保境内居民境外投资的合规性，并解决相关的合规问题。

返程投资可设立的企业类型

返程投资公司是指在海外设立的外资企业，其股东为中国内地的个人或企业。在开展跨境投资和贸易活动时，返程投资公司需要按照相关规定对其进行登记。

如果返程投资的资金来源于境外，且符合外商投资的相关规定，那么可以注册为外商投资企业。外商投资企业在中国享有一定的优惠政策。根据返程投资的具体情况，外商投资企业可以进一步细分为以下几种类型：

1、合资经营

由中外合营各方共同投资、共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。

2、合作经营

中外合作各方通过合作企业合同约定各自的权利和义务的企业。

3、外资企业

其主要法律特征是：企业全部资本均为外商出资和拥有，不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构。

4、特殊目的公司（SPV）

返程投资通常涉及在境外设立的特殊目的公司（SPV），该公司用于在境外进行股权融资，并直接或间接控制境内的运营实体。需要注意的是，SPV本身并不直接从事生产经营活动，而是作为融资和投资的中介平台。

银行一般如何判断返程投资行为或意向

银行在判断返程投资行为或意向时，通常会从以下几个方面进行考量：

1、境内权益确认：银行会核查境内居民是否已经直接或间接控制境内企业的股权，即境内是否有权益公司，以及未来境外特殊目的公司拟以合法方式直接或间接控制该境内企业的资产或权益。

2、融资潜力分析：银行会从行业、规模、盈利能力等角度评估境内权益公司是否有潜力进一步获得境外的股权或债权融资。为此，银行可能会要求提供境外融资的条款清单（TS）或已在进行境外上市筹划的证明。

3、返程投资承诺：银行还会要求个人提供在合理时期内实施返程投资的承诺函，以确认其有明确的返程投资意向和计划。

37号文登记需要的材料

1、基础身份文件

（1）个人：身份证/护照复印件（需核验原件）；婚姻证明（若涉及配偶权益）

（2）企业：营业执照副本+最新公司章程（体现股权结构）

2、SPV层文件

（1）注册证明：BVI公司注册证书（Certificate of Incorporation）+ 良好存续证明（Good Standing），需经当地公证及中国使领馆认证

（2）控制权证明：股东名册（Register of Members），若代持需提供经公证的代持协议

（3）账户证明：BVI公司银行开户通知书或3个月内流水

3、境内权益文件

（1）主体证明：境内企业营业执照+加盖工商查询章的章程

（2）权益证明：工商局出具的股东名册或持股证明

（3）财务文件：最新年度审计报告（净资产需匹配出资额）

4、投融资协议

（1）融资文件：Term Sheet或投资协议（需体现估值、股权比例）

（2）架构说明：红筹/VIE控制协议（含境内运营实体合作协议）

5、专项申请文件

（1）登记表：《境内居民个人境外投资外汇登记表》（2025年需CFCA电子签章）

（2）说明书：《返程投资情况说明》详述资金流向及境内投资计划

（3）承诺函：承诺无虚假申报+资金来源合法

37号文登记流程

1、设立境内权益公司

境内自然人需先设立一家有限责任公司，成为其股东。这是37号文登记的基础，登记需在境内权益公司注册地的商业银行进行申报。

2、构建海外公司架构

通常的路径是：先在英属维尔京群岛（BVI）设立公司，继而在开曼群岛设立实体，最后在香港设立公司。这一架构旨在满足跨境投资需求。

3、办理37号文登记

登记需在商业银行完成，通常由专业中介机构协助整理文件。所需材料包括：

（1）境内居民个人境外投资外汇登记申请书；

（2）境外投资外汇登记表；

（3）申请人身份证明文件；

（4）SPV的注册证书、股东名册等；

（5）境内权益公司股东会决议；

（6）境内权益公司营业执照副本；

（7）公司章程等。

4、设立外商独资企业（WOFE）

在特定情况下（如涉及员工股权激励），可能需要提供VIE架构相关证明。WOFE设立后，将通过协议控制国内运营实体。

5、境外投资人注入资本

完成37号文登记后，境外投资人可注入资本，支持海外项目发展。

6、变更或注销登记

若SPV股东或基本信息发生变化，需及时办理变更登记；若不再需要SPV，需先注销境外公司并将资金转回境内，再注销37号文登记。

总结：37号文登记不仅是境外投资的合规要求，还直接影响资金调回的合法性。未登记可能导致境外收益无法调回境内，甚至影响境外上市。

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